江苏中超控股股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

时间: 2024-09-22 15:49:02 |   作者: 新闻中心

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  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）董事会于2020年4月15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏中超控股股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第18号，以下简称“《年报问询函》”）。公司已按照有关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就《年报问询函》中所涉及事项及公司作出的相关回复公告如下：

  问询一、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2019年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，称由于你企业存在担保涉案28起、涉诉金额14.63亿元，诉讼败诉可能对财务报表产生重大不利影响，表明你公司持续经营能力有几率存在重大不确定性。

  1、请核查并梳理截至回函日你公司担保涉诉案件判决情况，并说明一审或二审判决是否生效、是不是真的存在法院生效判决免除你公司担保责任的情形。如是，请补充披露进展并对你公司担保涉诉金额进行更正；

  截至回函日，表中生效判决共4起，涉及金额合计22,500.00万元，均判决免除公司担保责任，剔除上述4起生效判决，公司担保涉诉金额应为123,791.00万元。

  2、请说明截至2018年年度财务报告批准报出日你公司担保涉案的案件数量、涉诉金额、是不是真的存在败诉风险、若诉讼败诉是否会对你公司财务报表产生重大不利影响，并说明2018年年度财务报告中将担保涉诉作为强调事项但未出具带持续经营重大不确定性段落审计意见的背景、原因；

  （1）2019年3月29日，公司披露《2018年年度报告》，截至2019年3月28日公司担保涉案案件情况如下：

  （2）针对以上描述的案件，公司委托江苏路修律师事务所发表专项意见，并会同天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）委托北京盈科（上海）律师事务所发表专项法律意见：①对上表序号1-10案件，江苏路修律师事务所的法律意见：黄锦光作为贵司原实际控制人、原董事长、原法定代表人，其任职期间以贵司名义对外形成的违规担保行为是无效的，对方当事人以非善意手段取得的担保也是无效的。上述法律意见仅为本所律师意见，最终结果需以审理法院作出的生效法律文书为准。北京盈科（上海）律师事务所的法律意见：黄锦光出具的盖有中超控股公章的《担保书》、《结欠条》不发生中超控股担保的法律上的约束力。②对上表序号11案件，江苏路修律师事务所的法律意见：对于18起诉讼案件中贵司的担保，本所认为应当认定无效。但因目前案件涉嫌刑事犯罪被法院驳回，在程序上暂告一段落。最终贵司是否需承担对应还款责任，还需以审理法院作出的生效法律文书为准。因截至本意见书出具之日，武汉市黄陂区人民法院仅向贵司邮寄了15份民事起诉状，未将证据材料一并邮寄，该15起案件的完整专业法律分析，需贵司与武汉市黄陂区人民法院衔接并接收完整证据材料后进行。最终贵司要不要承担对应还款责任，还需以审理法院作出的生效法律文书为准。以中超控股名义为黄锦光控制的广东鹏锦的债务做担保的行为属于黄锦光的个人越权行为，不发生中超控股担保的法律上的约束力，2018年8月3日签订的《最高额保证合同》无效。北京盈科（上海）律师事务所的法律意见：因截至本法律意见书出具之日，中超控股除收到武汉市黄陂区人民法院送达的15份案件《应诉通知书》、《举证通知书》和《民事诉状》外，未收到别的任何证据材料。故，本所律师无法对案件进行完整法律分析。

  根据江苏路修律师事务所、北京盈科（上海）律师事务所的专项法律意见，公司是不是承担还款责任，需以审理法院作出的生效法律文书为准。虽然企业存在败诉风险，但2018年涉案金额占公司归属于母公司净资产的比例为32.44%，即使全部败诉，也不会对公司财务报表产生重大不利影响。

  （3）2018年年度财务报告中将担保涉诉作为强调事项但未出具带持续经营重大不确定性段落审计意见的背景、原因：

  ①或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。

  ②与或有事项相关的义务同时满足以下条件的，应当确认为预计负债：A、该义务是企业承担的现时义务。企业无另外的现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业一定履行、有关各方合理预期企业应当履行等。B、履行该义务很可能会引起经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。C、该义务的金额能可靠地计量。

  公司认为在广东省揭阳市人民法院的被诉的10起案件和武汉市黄陂区人民法院的被诉的18起案件均系公司原实际控制人、原董事长、原法定代表人黄锦光在公司任职期间未经公司股东大会审议同意，以公司名义为其个人、关联单位、关联自然人的债务提供连带担保，公司经综合判断认为无需承担担保付款责任，2018年年度财务报告中公司将担保涉诉事项作为或有负债披露而没有确认预计负债，是因公司根据前述会计准则规定判断该未决诉讼不符合也不满足预计负债的确认条件。而且2018年涉案金额占公司归属于母公司净资产的比例为32.44%，即使全部败诉，也不足以影响到公司的持续经营，但该事项对财务报表使用者理解财务报表具有重大影响，因此，公司年审会计师在对公司出具的2018年年度财务报告中将担保涉诉作为强调事项但未出具带持续经营重大不确定性段落审计意见。

  3、请通过比较分析截至2018年、2019年财务报告批准报出日担保案件情况的具体差异（包括但不限于案件数量、金额、判决结果、《全国法院民商事审判工作会议纪要》对案件的影响及你公司担保责任承担情况等），说明审计机构对你公司2019年度财务数据出具带持续经营重大不确定性段落的审计意见的合理性；

  截至2018年、2019年财务报告批准报出日担保案件情况的具体差异如下：

  注：众邦商业保理有限公司起诉广东鹏锦实业有限公司及公司等主要被告的案件，案号为（2018）鄂0116民初6643号-6660号，共计18起案件。2019年1月9日，因黄锦光私刻他人公司公章及法人私章已涉嫌刑事犯罪，武汉市黄陂区人民法院作出驳回原告起诉的民事裁定书。众邦商业保理有限公司以广东鹏锦实业有限公司保理合同违约重新起诉，案号为（2019）鄂0116民初984-998号，共计15起案件。2019年度公司还新增了广东省高级人民法院、广东省深圳市中级人民法院3起案件，涉案金额共计85,100万元。

  公司认为，2018年度涉案金额占归属于母公司净资产比例为32.44%，2019年度公司在武汉市黄陂区法院涉诉的2.73亿元因一审败诉本年已全额计提预计负债以及期后免除担保责任的诉讼案件2.25亿元，扣除前述影响后其余涉诉金额9.65亿元占公司2019年归属于母公司期末净资产的比例为66.87%，且2019年经审定的净利润为-4.58亿元（已包含因诉讼案件计提的2.73亿元计入营业外支出的预计负债）。若全部败诉则对公司影响重大，同时公司2020年3月31日披露的公司董事会《关于2019年度增加了“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告的专项说明》中也对该事项进行了判断说明，公司认为该审计意见是合理的。

  ①获取公司关于担保涉诉的台账进行复核，并检查公司收到的广东省揭阳市中级人民法院、揭阳市榕城区人民法院、武汉市黄陂区人民法院、广东省高级人民法院和广东省深圳市中级人民法院送达的有关诉讼材料进行检查，以了解案件的经过和进展情况；

  ③获取担保涉诉相关的所有公告，以检查其公告信息是否与台账内容、案件内容等信息一致。

  截至回函日，上表中生效判决共4起，涉及金额合计22,500.00万元，均判决免除公司担保责任，剔除上述4起生效判决，公司担保涉诉金额应为123,791.00万元。

  （2）根据《中国注册会计师审计准则第1503号一一在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》关于强调事项段的定义为：强调事项段，是指审计报告中含有的一个段落，该段落提及已在财务报表中恰当列报或披露的事项，且根据注册会计师的职业判断，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要。我们认为，公司2018年度的担保涉诉金额6.07亿元，占公司2018年归属于母公司期末净资产的比例为32.44%，该事项从定量标准来看不足以影响到公司的可持续经营能力，但是我们认为该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，因此2018年年度财务报告中将担保涉诉作为强调事项是合理的。

  （3）根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号一一持续经营》第二十一条的规定：如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对与持续经营重大不确定性相关事项的披露，说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。我们认为，公司2019年度因受到2018年度原实际控制人、原董事长、原法定代表人黄锦光担保涉诉的持续影响，本年度陆续收到揭阳市中级人民法院、武汉市黄陂区人民法院、广东省高级人民法院、广东省深圳市中级人民法院的民事起诉状、法院传票及民事判决书等诉讼文件。截至审计报告日，公司的未决诉讼涉案金额为12.38亿元，其中：在武汉市黄陂区法院涉诉的2.73亿元公司因一审败诉本年已全额计提预计负债，扣除该影响后其余未决诉讼涉案金额9.65亿元占公司2019年归属于母公司期末净资产的比例为66.87%，且2019年经审定的净利润为-4.58亿元（已包含因诉讼案件计提的2.73亿元计入营业外支出的预计负债），若出现极端情况即剩余案件全部败诉，可能导致对中超控股持续经营能力产生重大不确定性。因此我们对公司2019年度财务数据出具带持续经营重大不确定性段落的审计意见是合理的。”

  问询二、根据年报，你公司“2020年度经合并后的营业总收入目标为60亿元，公司会继续亏损”。请结合你公司生产经营方面的重大变化情况，详细说明判断你公司2020年度营业收入目标60亿元及继续亏损的测算依据、方法、参数及其合理性，并结合你公司经营计划、子公司出售计划、自2020年以来出售资产产生的损益情况、各子公司实际经营状况、公司主要产品类型、产能、产量、销售模式等，分析说明你公司的可持续经营能力。请你公司年审会计师就上述事项进行核查并发表专业意见。

  1、判断公司2020年度营业收入目标60亿元及继续亏损的测算依据、方法、参数及其合理性：

  公司是根据2020年全年销售计划统计汇总后根据合理预计对2020年业绩进行预计。

  ③公司依据近三年按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项的均值预计信用减值损失；

  ⑤2020年3月公司处置恒汇电缆造成投资损失5,861.61万元，除去此项未考虑其他非经常性损益。

  ⑥中方兴净利润根据铜加工行业近三年平均净利率结合公司实际情况测算，根据公开信息显示，铜加工行业近三年平均净利率0.88%，但是考虑中方兴2020年才开始业务，前期拓展业务费用较高，因此按照行业平均净利率的75%确定中方兴利润率。

  上述业绩预计是公司在年初制订计划时，按照2020年全年销售计划，结合已处置子公司形成的损失，在未考虑其他因素的情况下对公司2020年的业绩估计测算出来的。但随着国内“新冠”疫情的有效控制，预计国内宏观经济形势将有所好转，尤其是国家加大“新基建”基础设施的投资力度，会带动国民经济相关产业的发展，电缆产业是“新基建”所需的生产资料，外部产业环境将给公司带来新的机遇。公司2020年将继续加强内部管理，向内挖潜力，要效益，“开源节流，降本增效”，在订单选择上尽量选择优质客户取得优质订单，力争在本年度 “扭亏为盈”。

  完善母子公司管控体系，理顺权责边界，通过建立清晰的产权结构、行使股东权利促进子公司高效运行；进一步优化子公司经营班子绩效考核机制，加大经济激励和行政约束力度；严肃过程管理、强化时间节点考核；以效益和效率为导向，对经营成熟、效益较好的企业，相关审批和管理权限可适度下放，对需要提升的相关企业权限进行收紧。

  公司将继续推进“瘦身”战略，对非宜兴地区的关联度较低、投资收益不高、管理起来不方便且管理成本大的子公司的投资进行处置或部分处置，集中优势资源推动主业--电缆业务的高质量发展，加快资金回笼速度。

  进一步加大内部协同合作，在现有基础上推进原材料的集中议价采购；充分挖掘内部资源，加大横向之间的资源互补，降低运营成本；探索“管理协同”新途径，力争通过管理制度上的互鉴互通，实现共同提高；提高政策的执行力，提升公司管理效率。

  2020年公司将继续加大货款催收力度，加强应收款项的管理工作；加强跟踪分析和考核，进一步深化预算管理，提高财务人员专业能力及责任感，用好现有财务信息化平台，提高财务工作效率；以资金安全、公司稳定高质量发展为原则，全面强化现金流管理，提高资金运作效率。

  提高选人用人公信度，加大管理人员轮岗力度，不断优化人才结构；完善子公司人员定岗、定责、定编工作，严格控制机构和人员规模，将人均劳动生产率作为考核指标，提高内部岗位竞争力，确保各岗位工作饱和；继续开展各类文娱、交流活动，融洽员工关系，造浓干事创业的热情；组织好现金实际表彰、经验报告活动，营造共同进步的环境，提升员工工作热情，提高工作效率。

  2020年公司依据“2019年7月30日第四届董事会第十九次会议审议通过以“瘦身”的方式调整产业结构以减轻负担、轻装前行的发展战略”继续出售子公司。一季度无锡市恒汇电缆有限公司（以下简称“恒汇电缆”）已经处置完成，目前正在寻求南京中超新材料股份有限公司（以下简称“南京新材料”）的拟受让者。后续如果有对公司其他子公司感兴趣的意向受让者，公司会主动沟通、继续推进此工作，以达到“瘦身”目的。

  自2020年以来公司处置控股子公司恒汇电缆，造成投资损失5,861.61万元，计算过程如下：

  根据企业会计准则第33号第五十条：企业因处置部分股权等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为投资收益。

  合并报表确认的投资损益＝处置股权取得的对价（14,085.00万元）－按购买日公允价值持续计算的可辨认净资产的公允价值（39,110.992万元）×原持股比例（51%）－商誉（0）+其他所有者权益变动（0）＝-5,861.61万元，见下表：

  公司建立了完善的团队营销体系和全程式营销服务。公司电缆和导线产品销售主要通过参与国家电网等大型客户的招投标实现销售。民用线缆产品以直销为主。

  （1）公司年审会计师在对公司出具的2019年度审计报告中增加了“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分无保留意见审计报告，审计报告中增加了“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分的内容：

  “我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注六、（十七）商誉、六、（三十一）预计负债、六、（四十六）投资收益所述，中超控股本年发生净亏损4.58亿元。如财务报表附注十四、（二）或有事项所述，中超控股本年度陆续收到揭阳市中级人民法院、武汉市黄陂区人民法院、广东省高级人民法院、广东省深圳市中级人民法院的民事起诉状、法院传票及民事判决书等诉讼文件。截至审计报告日，公司因原实际控制人、原董事长、原法定代表人黄锦光在公司任职期间未经公司股东大会审议同意，以公司名义为其个人、关联单位、关联自然人的债务提供连带担保的未决诉讼涉诉24起，涉案金额12.38亿元，其中:在武汉市黄陂区人民法院涉诉的2.73亿元已在本年全额计提预计负债。若未决诉讼最终判决结果为公司败诉，可能对公司的财务报表产生重大不利影响。这些事项或情况，表明存在可能导致对中超控股持续经营能力产生重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

  （2）由上述可知，公司年审会计师认为：若其未决诉讼最终判决结果败诉，可能对公司的财务报表产生重大不利影响。这些事项或情况，表明存在可能导致对中超控股持续经营能力产生重大不确定性。但截至回函日，已有7起案件作出判决，其中4起案件合计金额22,500.00万元已经胜诉并生效，判决公司无需承担担保责任；众邦保理案件2.73亿元公司一审败诉（公司目前已提起上诉），1 起案件5000万元一审判决公司无需承担担保责任，但原告已申请上诉，1起案件4,412万元胜诉但未生效，其余案件均在审理中。2019年末公司聘请了三家律师事务所（包括公司的法律顾问、案件代理律师和第三方律师）对公司前述案件进行专业评断，并出具了专业法律意见书，结合目前案件审理情况及律师意见，公司认为除公司已经提起上诉一审败诉的2.73亿元众邦保理案件外，其他案件公司胜诉的可能性较大。就此看来，目前年审会计师认为影响公司持续经营能力的因素在逐渐往好的积极的方向发展。虽然2020年一季度公司业绩受到处置子公司以及新冠疫情的影响下降较多，并且公司资金受到了黄锦光事件的影响较为紧张，但目前基本正常运作，可持续经营能力不存在问题。

  “我们已阅读公司上述说明，基于我们对中超控股2019年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行中超控股2019年财务报表审计过程中了解的信息一致。

  （1）公司2020年度营业收入目标60亿元及继续亏损的测算依据、方法、参数及其合理性，我们执行了如下审计程序以验证：

  ①取得恒汇电缆与中超控股之间的股权转让协议，检查股权转让交易方式、评估基准日、过渡期间损益归属等信息，并了解股权转让环节的内部控制；

  ②根据处置恒汇电缆的对价、按购买日持续计算的可辨认净资产的公允价值和持股比例等重要信息进行重新计算，复核公司管理层计算的结果是否和重新计算的结果一致；

  ③获取公司已公告的一季度财务报告数据，实施合并财务报表分析程序，以判断导致继续亏损的重要因素；

  ④对2019年度经审定的营业收入以及2019年度已剥离的子公司营业收入及其他业绩指标进行重新计算并复核，以验证其准确性；

  ⑤对公司2020年度利润表预测所使用的关键性参数进行复核，包括销售增长率、毛利率、费用收入率等，以判断使用这些关键性参数的合理性。

  通过执行上述程序，我们认为，公司对2020年度营业收入目标60亿元及继续亏损的测算依据、方法、参数是合理的。

  （2）结合公司经营计划、子公司出售计划、自2020年以来出售资产产生的损益情况、各子公司实际经营状况、公司主要产品类型、产能、产量、销售模式，我们执行了如下审计程序以验证其可持续能力：

  ①获取子公司实际经营状况表，对净资产、总资产、营业收入、营业成本、净利润、期间费用以及经营活动产生的现金流量净额等关键性财务指标进行复核，判断其列报的准确性；

  ②获取自2020年以来公司处置控股子公司相关的所有公告，检查已处置完成的子公司相应的会计处理并重新计算其投资收益（亏损）；

  ③与公司的相关人员进行访谈，以了解公司的销售模式、收入来源及收入确认政策；

  ④执行分析性复核程序，包括对公司按产品的毛利率分析、产能利用率等财务指标进行分析，以判断经营数据的合理性。

  通过执行上述程序，我们认为如果不考虑公司未决诉讼涉案金额12.38亿元的影响外，公司目前的经营计划、子公司出售计划以及公司主要产品的类型、产能、产量、销售模式不会对公司的可持续经营能力产生重大影响。”

  问询三、2019年12月10日，武汉市黄陂区人民法院就广东鹏锦实业有限公司与众邦商业保理有限公司相关案件做出一审判决，判决你公司承贷连带赔偿责任，涉及金额2.73亿元。你公司根据败诉结果于报告期全额计提预计负债。

  公司在2019年年报中“第五节重要事项 十二、重大诉讼、仲裁事项”已披露“公司已向湖北省武汉市中级人民法院提起上诉”。因受新冠肺炎疫情影响，截至回函日，武汉市中级人民法院尚未通知开庭时间。

  2、请根据《企业会计准则第13号一一或有事项》的相关规定，逐项分析说明你公司确认预计负债的依据、合规性及准确性；

  ①或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。

  ②与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：A、该义务是企业承担的现时义务。B、履行该义务很可能导致经济利益流出企业。C、该义务的金额能够可靠地计量。

  ①企业计量预计负债金额时，通常应当考虑下列情况：A、充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，在此基础上按最佳计数确定预计负债的金额。B、预计负债的金额通常应等于未来应支付的金额，但未来应支付金额与其现值相差较大的，应当按照未来支付金额的现值确定。C、有确凿证据表明相关未来事项将会发生的，如未来技术进步、相关法规出台等，确定预计负债金额时应考虑相关未来事项的影响。D、确定预计负债的金额不应当考虑预期处置相关资产形成的利得。

  ②公司于2019年12月24日收到一审判决，判决书判决公司对广东鹏锦实业有限公司的全部债务承担连带保证责任，金额为2.73亿元，基于上述法院判决意见，且应遵守会计信息质量的谨慎要求，公司认为，公司承担连带保证责任的现时义务已取得了证据；履行连带保证责任义务很可能导致经济利益流出企业；履行连带保证责任的金额能够可靠地计量，符合预计负债的确认条件，故在公司2019年度报告中确认了该项预计负债2.73亿元。但公司对此判决不服，已于2019年12月26日向武汉市中级人民法院提出上诉。

  基于上述判断，根据《企业会计准则13号一或有事项》的相关规定，公司这起案件满足预计负债的确认条件，因此公司的相关会计处理是合规的，准确的。

  3、根据审计报告，你公司年审会计师聘请了第三方外部法律专家，就诉讼事项预期的结果以及发生损失的可能性和金额发表专业法律意见，并就第三方外部法律专家出具的法律意见书结果与公司法律顾问的结果进行了比较复核。请你公司年审会计师说明所聘请第三方外部法律专家对上述诉讼事项做判断的具体情况及法律意见书结论，并结合具体审计应对措施，说明就该诉讼事项全额计提预计负债的合理性、合规性。

  “针对公司在武汉市黄陂区人民法院涉诉2.73亿元全额计提预计负债的事项，我们执行了如下审计程序：

  （1）我们通过访谈中超控股的相关知情人员，以了解诉讼材料中涉及案件的具体背景；

  （2）检查并复核湖北省武汉市黄陂区人民法院民事判决书中提及的担保效力、基础法律关系等法律条款的引用及适用性、合规性；

  （3）针对尚未取得判决书的担保诉讼案件，我们获取了公司法律顾问及其诉讼代理律师出具的法律意见书，并对其引用的法律条文和相似案例的判决结果做复核。同时，我们聘请了第三方外部法律专家，对尚未取得判决书的担保诉讼案件的事实经过与目前的最新进展情况进行讨论，并就诉讼事项预期的结果以及发生损失的可能性和金额发表专业法律意见，根据第三方外部法律专家判断的结果与公司法律顾问及其诉讼代理律师判断的结果进行比较，以评价结论的一致性；

  我们大家都认为，法院判决书的证明效力远高于第三方外部法律专家出具的法律意见书和公司法律顾问及其代理律师的判断结果。针对本案，公司依据判决书的结果进行会计处理是合适和恰当的，符合谨慎性原则。根据《企业会计准则》规定，当企业承担的现时义务很可能导致经济利益流出企业且该义务能够可靠计量时，应确认预计负债。法院一审已判决其败诉，公司很可能需要承担赔偿义务且金额可以可靠计量，通过执行上述程序，我们大家都认为公司就该诉讼事项全额计提预计负债是合理、合规的。”

  问询四、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度内部控制出具了带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告，强调事项涉及公司担保涉诉事项。鉴于相关担保事项主要发生于2019年度以前，请你公司及年审会计师详细说明公司2018年度的内部控制情况以及采取的整改措施（如有），以及2019年度内部控制是否存在缺陷。如是，请说明缺陷的具体情形、未予整改的原因及合理性，以及拟采取的整改措施；如否，请进一步说明担保涉诉事项发生于2018年度但就2019年度内部控制出具强调事项段的原因及合理性。

  2018年1月10日至10月18日期间，公司前实际控制人、法定代表人、董事长黄锦光未经股东大会审议同意及授权，以公司名义为其个人、关联单位、关联自然人的债务提供连带担保，导致公司陆续收到广东省揭阳市人民法院、湖北省武汉市黄陂区人民法院涉诉通知，涉案金额高达6.07亿元。2018年度，公司认为黄锦光在担任公司董事长、法定代表人期间以公司名义对外形成的担保是无效的，公司担保责任是否履行最终需以审理法院作出的生效法律文书为准，根据《企业会计准则13号--或有事项》及应用指南的相关规定，前述未决诉讼属于或有负债，不满足预计负债的确认条件，因此公司的相关会计处理是合规的，符合会计准则的相关规定，担保事项对公司2018年业绩没有影响。

  公司在2019年度陆续收到揭阳市中级人民法院、武汉市黄陂区人民法院、广东省高级人民法院、广东省深圳市中级人民法院的民事起诉状、法院传票及民事判决书等诉讼文件。截至2019年年度报告报出日，公司未决诉讼涉诉24起，涉案金额高达12.38亿元（包含2018年度涉诉案件金额6.07亿元）。公司本年已对在湖北省武汉市黄陂区人民法院涉诉的众邦保理有限公司案件2.73亿元，根据一审败诉的结果全额计提了预计负债。

  公司已于2018年10月召开临时股东大会将原实际控制人、法定代表人、董事长黄锦光罢免，目前黄锦光已不再担任公司任何职务。此外，公司在2019年通过修订公司章程，加强公司公章的用印管理等手段以防范类似事件的发生，同时，公司积极应诉，化解上述原实际控制人违规担保给公司带来的不利影响，截至回函日，法院判决免除公司担保责任的案件金额为2.25亿元。

  “2018年1月10日至10月18日期间，公司实际控制人、法定代表人、董事长变更为黄锦光，该期间，黄锦光未经股东大会审议同意及授权，以公司名义为其个人、关联单位、关联自然人的债务提供连带担保，导致公司陆续收到广东省揭阳市人民法院、湖北省武汉市黄陂区人民法院涉诉通知，涉案金额高达6.07亿元。其涉及的相关内部控制具体信息如下：

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

  纳入评价范围的主要单位包括：公司各部门、各子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

  业务层面：销售、存货与成本、采购、研究与开发、固定资产、无形资产、资金费用、筹资、投资、合同管理、财务报告、对子公司的控制、人力资源、全面预算、关联交易

  重点关注的高风险领域主要包括：发展战略、投资、对子公司的控制、信息系统控制

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  公司依据企业内部控制规范体系及江苏中超控股股份有限公司内控手册，组织开展内部控制评价工作。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的财务报告内部控制缺陷认定标准如下：

  重大缺陷：指企业一个或多个控制缺陷的组合，会导致严重偏离控制目标。具体特征为：发现公司管理层存在的任何程度的舞弊；已经发现并报告给管理层的重大内控缺陷经过合理的时间后，并未加以改正；控制环境无效；影响收益趋势的缺陷；影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷；外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

  重要缺陷：指企业一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能会引起企业偏离控制目标。具体特征为：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

  发现公司原实际控制人黄锦光对外违规担保案件后，公司经过自查用印使用记录未发现违规使用的情形，事后经法院鉴定，前述案件所用公章均为黄锦光私刻。公司已于2018年10月召开临时股东大会将原实际控制人、法定代表人、董事长黄锦光罢免，目前黄锦光已不再担任公司任何职务。此外，对外违规担保事项对2018年度公司财务报表的整体影响为0.00元，从定量标准来看不构成财务报告内部控制的重大缺陷。

  受原实际控制人在任期间对外违规担保的持续影响，公司2019年度陆续收到揭阳市中级人民法院、武汉市黄陂区人民法院、广东省高级人民法院、广东省深圳市中级人民法院的民事起诉状、法院传票及民事判决书等诉讼文件。截至本审计报告日，公司未决诉讼涉诉24起，涉案金额高达12.38亿元，其中：在武汉市黄陂区人民法院涉诉的众邦保理有限公司案件2.73亿元，公司已根据一审败诉结果全额计提了预计负债。公司通过修订公司章程，加强公司公章的用印管理等手段以防范类似事件的发生，同时，公司积极应诉，化解上述违规担保给公司带来的不利影响。

  综上所述，公司于2019年12月31日已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据《企业内部审计指引》第二十九条规定：注册会计师认为财务报告内部控制虽不存在重大缺陷，但仍有一项或者多项重大事项要提请内部控制审计报告使用者注意的，应当在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说明。

  我们大家都认为，扣除公司已计提2.73亿元预计负债的未决诉讼影响后，其余未决诉讼涉案金额9.65亿元占2019年归属于母公司净资产的比例为66.87%，如果出现极端的情况（即全部败诉），可能对公司的持续经营能力造成重大不利影响，满足“重大事项”的规定，所以该担保涉诉事项在2019年度出具强调事项段的内部控制审计意见报告是合理的。”

  问询五、报告期内，你公司出售无锡锡洲电磁线有限公司、新疆中超新能源电力科技有限公司、河南虹峰电缆股份有限公司等三家控股子公司，注销西藏中超电缆材料有限公司、广东中超鹏锦日化科技有限公司等两家子公司，并于江苏省宜兴市设立宜兴市超山、轩中、中坊、中听、中倚、中竹电缆有限公司等六家全资子公司。

  1、请以列表形式逐一披露你公司出售上述三家控股子公司的交易付款进展、支付安排、你公司对上述三家控股子公司担保余额、财务资助余额、继续说明担保、财务资助等事项的后续安排，并对比协议情况说明是否与相关协议约定存在差异。如存在差异的，请详细说明差异情况、差异原因及其合理性、是否不利于你公司以及你公司拟或已采取的应对措施，以及履行的信息披露义务情况；

  ①已出售三家子公司截至目前担保均是按照协议约定执行的，实际执行情况与协议约定没有差异。

  A、公司与锡洲电磁线签订的股权转让协议对财务资助款没有约定，因公司在处置锡洲电磁线资产交割完成日前，锡洲电磁线已向公司归还了所有财务资助款本金，并于2019年9月30日之前还清了全部财务资助款利息475.96万元。

  C、公司与河南虹峰签订的股权转让协议对财务资助款的约定：股权转让协议生效之日起五个工作日内，河南虹峰向公司支付财务资助款本金7,750.00万元，剩余款项须在2020年12月25日前全部支付完毕。河南虹峰实际归还财务资助款情况是：河南虹峰在2019年12月23日支付财务资助款本金7,750.00万元，在2019年12月25日支付财务资助款利息477.93万元，河南虹峰实际归还财务资助款本息是按照协议约定执行的，与股权转让协议没有差异。

  2、请补充披露上述六家新注册全资子公司的注册资本，并根据《股票上市规则》及你公司《章程》等的相关规定，说明该对外投资设立子公司事项是否履行审议程序、是否应履行信息披露义务；

  《股票上市规则》9.2规定“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”《公司章程》第一百二十六条规定“股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之二十以下、且绝对金额不超过八千万元的范围内对交易有审核的权限。” 第一百五十条规定“董事会授权总经理在交易的成交金额（含承担债务和费用，不包括知识产权等无形资产）占公司最近一期经审计净资产的百分之五以下，且 绝对金额不超过三千万元的范围内对交易审核的权限。”

  公司对外投资设立六家子公司事项已经公司总经理审核，无需履行信息披露义务。

  3、请结合你公司前期披露的“瘦身”计划具体方案、后续子公司出售计划、新设子公司的经营范围、营业计划、公司生产销售是否具有地域性、拟定经营区域的市场情况及主要竞争对手情况等因素，说明新设子公司的原因及必要性。

  公司于2019年7月30日召开第四届董事会第十九次会议，拟调整发展战略：以“瘦身”的方式调整产业结构以减轻负担、轻装前行，未来公司将重点对宜兴地区电缆及电缆附件企业先通过扩大持股比例以加强控制程度再寻求有意向且有实力的单位进行整合；对非宜兴地区的关联度较低、投资收益不高、管理起来不方便且管理成本大的子公司的投资进行处置或部分处置。公司将更专注于主业、缩短管理半径，提升公司内在实力，努力实现稳定、高质量发展。

  一季度恒汇电缆已经处置完成，目前正在寻求南京新材料的拟受让者。后续如果有对公司其他子公司感兴趣的意向受让者，公司会主动沟通、继续推进此工作，以达到“瘦身”目的。

  公司以质量和服务为立身市场的基石，牢固树立“品质卓越、服务超群”的品牌形象，不断提高客户认知度和行业影响力；坚持现代化管理和人性化管理两个基本理念，优化运营机制，加强人才储备，奠定企业稳健发展、高效运行的管理基础；通过“瘦身计划”调整产业结构，使公司实现稳定、高质量发展，逐步成为国内电线电缆行业具有较强竞争实力的名牌企业。

  公司地处江苏宜兴，宜兴周边地区形成了交联电缆制造产业聚集区，区域产业化带来了资金、技术、熟练工人和信息的集中与加速流动，使得区内企业既相互竞争又相互促进，同时带动了配套产业的发展，从而形成了区域产业聚集的效益。

  由上表可见，公司所在的华东地区，多是全国经济发达省市，电线）拟定经营区域的市场情况及主要竞争对手情况

  公司在国内28个省、自治区和直辖市设有100多个销售机构，向客户提供售前、售中、售后全程式服务。公司采取团队营销的策略赢得市场，核心创业团队成员都有十多年电缆销售经验，通过团队营销，构建富有活力的营销体系，全面提升产品价值、服务价值和品牌价值。公司以股权为纽带，连结骨干、培养销售队伍，形成区域销售核心，快速延伸销售网络，贯彻“重点地区铺面、目标地区布点”的市场策略。对于各地发电、供电部门、重点工程等优质客户，公司构建了从品牌推介、产品及服务导入、销售人员与客户直接沟通及销售、技术、生产等部门团队合作的服务体系，形成了市场与公司的良好互动局面。

  公司以优异的产品质量，主动营销服务模式赢得了众多知名客户的信赖，产品广泛应用于省级城乡电网改造、电厂建设及重点工程建设。公司与国网公司和南方电网下属的多个供电局建立了长期稳固的业务联系，是中国华能集团、中国大唐集团、中国华电集团、中国国电集团等的会员单位，公司是中国石油天然气股份有限公司独山子石化、北京市轨道交通、涩宁兰复线管道工程的中标单位。公司积极开拓海外市场，产品已经远销孟加拉、印度、越南、巴基斯坦、澳大利亚、新加坡、沙特阿拉伯、乌兹别克斯坦、阿曼、苏丹、坦桑尼亚、尼日利亚、肯尼亚、加纳、斯里兰卡、毛里求斯、南非、巴西、塞浦路斯等国家。

  我国电线电缆行业企业众多，但在经营规模、技术水平等方面存在着较大差异。目前公司的客户主要集中在电力系统和重点工程，这些优质客户大都制定了招标资格限制，所以该市场的竞争对手一般为规模较大的企业，并且几个跨国公司的国内独资、合资企业优势在于高压、超高压产品，因此公司目前的主要竞争对手为国内企业，包括远东智慧能源股份有限公司、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司、江苏上上电缆集团有限公司、宝胜科技创新股份有限公司、青岛汉缆股份有限公司、广东南洋电缆集团股份有限公司、浙江万马股份有限公司、江苏中天科技股份有限公司、中利科技集团股份有限公司、江苏永鼎股份有限公司、江苏亨通光电股份有限公司、宁波东方电缆股份有限公司等。

  远东智慧能源股份有限公司成立于1995年，主要生产电力电缆、电气装备用电线电缆、导线、铜合金材料等产品。

  特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司成立于2003年，产品主要包括750kV线kV超高压交联电缆、智能型高压测温电缆、±800kV电抗器用矩形绝缘铝绞线、防水树高压交联电缆、预分支电缆、特高压线路用大截面特轻型钢芯铝绞线等产品。

  江苏上上电缆集团有限公司成立于1999年，产品涵盖500kV及以下超高压、高压、中压、低压电缆，及塑料、橡胶等特种电缆等。

  宝胜科技创新股份有限公司成立于2000年，基本的产品为电力电缆、特种电缆、通信电缆、网络电缆、分支电缆、裸铜线、矿物绝缘电缆等各种型号的电线电缆。

  青岛汉缆股份有限公司成立于2000年，主要产品涉及裸电线、电力电缆、电气装备用电缆、同轴电缆、光缆、数据电缆等高、中、低压电线电缆产品及电缆附件，重点新产品包括500kV交联聚乙烯绝缘电力电缆、220 kV交联电缆及附件、110 kV海底复合光纤电缆，耐热及高强度铝合金导线。

  广东南洋电缆集团股份有限公司创建于1985年，主要产品有220kV、110kV、35kV及以下交联电力电缆、低压电线电缆、控制电缆、架空电缆，耐火电缆、阻燃电缆、低烟低（无）卤电线电缆、预制分支电缆、铝合金电缆、矿物质柔性电缆、变频环保电缆、耐高温、防水、防鼠、防蚁电线电缆等特种电缆等。

  浙江万马股份有限公司成立于1996年，主要产品有交联聚乙烯绝缘电力电缆、塑力电缆、控制电缆、氟塑料耐高温电缆、硅橡胶电缆、矿用电缆、预分支电缆、铝绞线及钢芯铝绞线等。

  中利科技集团股份有限公司成立于1988年，公司主要产品有阻燃耐火软电缆、铜导体、电缆料、船用电缆、晶体硅太阳能光伏组件、光伏电站等。

  江苏永鼎股份有限公司成立于1994年，公司主要产品有通信光缆、通信电缆、特种光缆、软光缆、ADSS和OPGW电力光缆、数据电缆、光器件等通信系列产品等。

  江苏亨通光电股份有限公司成立于1993年，公司主要产品有光纤光缆、电力电缆，特种通信线缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、光缆金具或铁附件、电子元器件、输配电及控制设备等。

  宁波东方电缆股份有限公司成立于1998年，公司主要产品有海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆、海洋脐带缆（含飞线）、海洋软管及其附件等。

  成立六家全资子公司主要目的是为了防控风险的需要：①因公司涉及多起诉讼事项，涉及金额高达123,791.00万元，过去一年曾经发生过公司账户被冻结的情况，一定程度上影响了公司的正常生产经营，为了防范诉讼中账户被冻结的风险，公司成立了上述几家全资子公司，并将利用子公司账户辅助公司生产经营中的，如果将来再出现公司账户被冻结的情况，其对公司正常生产经营的影响将会被减少；②公司将部分固定资产放入上述子公司名下，一方面可以以提供第三方担保的方式辅助公司融资，另一方面可以降低公司资产被冻结对公司融资和生产经营的影响。

  问询六、报告期内，你公司审批担保额度合计23.36亿元，占你公司净资产的168.84%，报告期末实际担保余额12.98亿元，占净资产的89.96%。

  1、请以列表形式列明最近三个会计年度报告期末各子公司担保额度、实际担保余额，并结合子公司经营状况、现金流情况、资产负债率及融资用途、融资规模与生产经营所需资金的匹配情况等，详细说明对子公司提供大规模担保的用途及合理性；

  注：常州中超石墨烯电力科技有限公司（以下简称“常州石墨烯”）、新疆中超、中超航宇无担保余额，宜兴市中超利永紫砂陶有限公司（以下简称“利永紫砂陶”）、上鸿润不再是子公司且无担保余额。

  （2）子公司经营状况、现金流情况、资产负债率、融资用途及融资规模与生产经营所需资金的匹配情况：

  明珠电缆近三年营业收入持续稳定增长并保持盈利，2017-2019年度筹资活动现金净流出25,611.77万元，2019年末实际融资规模27,821.00万元，公司向其提供的实际担保余额27,773.68万元，实际融资规模占生产经营所需资金的57.93%，公司是根据明珠电缆向金融机构申请到的银行综合授信额度及授信批复要求向其提供担保的，所取得的借款均用于生产经营，公司向其提供的担保是合理的。

  长峰电缆近三年营业收入持续稳定增长并保持盈利，2017-2019年度筹资活动现金净流出6,896.25万元，2019年末实际融资规模31,722.00万元，公司向其提供的实际担保余额25,392.00万元，实际融资规模占生产经营所需资金的59.96%，公司是根据长峰电缆向金融机构申请到的银行综合授信额度及授信批复要求向其提供担保的，所取得的借款均用于生产经营，公司向其提供的担保是合理的。

  锡洲电磁线近三年营业收入稳定，但盈利水平逐年下降，2017-2019年6月筹资活动现金净流出1,296.84万元，2019年6月末实际融资规模22,500.00万元，公司向其提供的实际担保余额21,800.00万元，实际融资规模占生产经营所需资金的50.19%。公司是根据锡洲电磁线向金融机构申请到的银行综合授信额度及授信批复要求向其提供担保的，所取得的借款均用于生产经营，公司向其提供的担保是合理的。2019年8月，公司已将持有锡洲电磁线%的股权转让给郁伟民、郁晓春，已于2019年8月28日处置完成，此后，锡洲电磁线不再是中超控股的子公司，其存续的担保额度将按照《股权转让协议》的相关约定履行。

  恒汇电缆近三年每年盈利，但从2018年开始两年业绩连续下滑，且下降比例较大，2017-2019年度筹资活动现金净流出4,998.51万元，2019年末实际融资规模24,240.00万元，公司向其提供的实际担保余额20,740.00万元，实际融资规模占生产经营所需资金的46.07%。公司是根据恒汇电缆向金融机构申请到的银行综合授信额度及授信批复要求向其提供担保的，所取得的借款均用于生产经营，公司向其提供的担保是合理的。2020年3月，公司已将持有恒汇电缆51%的股权转让给蒋建强、储美亚，已于2020年3月25日处置完成，此后，恒汇电缆不再是中超控股的子公司，其存续的担保额度将按照《股权转让协议》的相关约定履行。

  远方电缆近三年营业收入稳定并年均保持盈利，2017-2019年度筹资活动现金净流出8,784.07万元，2019年末实际融资规模13,470.00万元，公司向其提供的实际担保余额13,470.00万元，实际融资规模占生产经营所需资金的38.27%。公司是根据远方电缆向金融机构申请到的银行综合授信额度及授信批复要求向其提供担保的，所取得的借款均用于生产经营，公司向其提供的担保是合理的。

  河南虹峰地处我国中原腹地河南，近年来营业收入增长缓慢，盈利水平持续下降，受公司前实际控制人、法定代表人、董事长黄锦光以公司名义为其原有债务追加恶意担保的影响，遭到多家银行压贷、抽贷，融资规模已从2017年的1.8亿元下降至1.26亿元，2019年9月末公司向其提供的实际担保余额7,600.00万元，实际融资规模占生产经营所需资金的47.82%。公司是根据河南虹峰向金融机构申请到的银行综合授信额度及授信批复要求向其提供担保的，所取得的借款均用于生产经营，公司向其提供的担保是合理的。2019年12月，公司已将持有河南虹峰51%的股权转让给何志东，已于2019年12月23日处置完成，此后，河南虹峰不再是中超控股的子公司，其存续的担保额度将按照《股权转让协议》的相关约定履行。

  南京新材料近三年营业收入持续下降，2019年营业收入下降更为明显且首次出现了亏损。受公司前实际控制人、法定代表人、董事长黄锦光以公司名义为其原有债务追加恶意担保的影响，南京新材料遭到多家银行压贷、抽贷，融资规模已由2017年的1.785亿元下降至0.8亿元。2019年公司向其提供的实际担保余额6,000.00万元，实际融资规模占生产经营所需资金的74.82%，公司是根据南京新材料向金融机构申请到的银行综合授信额度及授信批复要求向其提供担保的，所取得的借款均用于生产经营，公司向其提供的担保是合理的。

  中超电缆主要是为适应公司发展战略调整的需要，于2015年10月16日设立的。中超控股将其中与电缆板块相关的资产、人员、机构、财务、业务等依据相关法律、法规的规定划拨至中超电缆，实现中超控股的专业化经营管理，符合公司战略规划及长远利益，更有利于公司原有电缆业务的健康、稳定、有序发展，进一步提高公司电线电缆产业的市场占有率，促进公司效益最大化。因此中超控股取得的借款主要用于中超电缆的日常经营活动，同时公司计划将逐步把中超控股主体上的借款陆续调整至中超电缆，这样才更符合公司的真实的情况。因此，公司目前向其提供的实际担保余额4,000.00万元是战略调整的实施和逐步落实，是合理的。

  科耐特2018年较2017年营业收入下滑较大，下降了32.35%，2019年营业收入较2018年略有增加，但2018、2019连续两年出现了亏损，2017-2019年度筹资活动现金净流出662.06万元，2019年末实际融资规模1,250.00万元，公司向其提供的实际担保余额1,250.00万元，实际融资规模占生产经营所需资金的36.32%，公司是根据科耐特向金融机构申请到的银行综合授信额度及授信批复要求向其提供担保的，所取得的借款均用于生产经营，公司向其提供的担保是合理的。

  各子公司经营状况、现金流情况、资产负债率、融资用途及融资规模与生产经营所需资金的匹配汇总情况如下：

  综上，公司对全资子公司、控股子公司所提供的担保，是为支持其经营发展，根据各子公司向金融机构申请到的银行综合授信额度及授信批复要求向其提供担保的，所取得的借款均用于生产经营，公司向其提供的担保是合理的。在各子公司现有授信额度范围内，经公司董事会、年度（临时）股东大会审议并通过，视各子公司融资业务需要签署担保合同，每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。

  2、请结合公司业务模式特点，说明公司实际担保总额占公司净资产的比例较高的原因，请对比行业数据说明公司前述比例是否处于行业较高水平。如是，请说明其原因并充分提示风险；

  公司主要从事电线电缆的研发、生产、销售和服务，是国内综合线缆供应商。主要产品涵盖从超高压到低压的各类电力电缆、导线及民用电缆。电力电缆是公司最主要的产品，具体包括35KV及以下塑料绝缘电力电缆、交联聚乙烯绝缘电力电缆、10KV交联聚乙烯绝缘架空电缆、中高压交联电缆及适用于各类特殊场合的特种电缆等。

  报告期内，公司采用“研发+生产+销售”的经营模式，满足市场需求，提升自身价值。研发方面，公司基于市场需求加大对新产品、新技术的研发投入，提升自主创新能力。针对现有产品进行优化改造，在巩固现有产品的市场地位的同时开拓新市场。生产方面，由于线缆行业存在“料重工轻”、商品铜价格波动幅度较大、存货成本高且管理风险大的特点，并且客户对于电线电缆型号、规格、性能等的需求各不相同，因此公司一般采用“以销定产”的生产模式。销售方面，公司建立了完善的团队营销体系和全程式营销服务。公司电缆和导线产品销售主要通过参与国家电网等大型客户的招投标实现销售，民用线缆产品以直销为主。

  电线电缆产品广泛应用于国民经济各个部门，为各个产业、国防建设和重大建设工程等提供重要的配套支持，是现代经济和社会正常运转的基础保障。现阶段粗放式生产仍是我国电线电缆行业的主流，仍然存在普通电线电缆产品供过于求，而高端产品供不应求的问题。我国是世界电缆第一制造大国，但产业发展还不成熟、重量轻质、产业集中度低、创新能力较弱，与国外先进国家相比仍存在较大差距。虽然我国电缆行业发展尚存在种种问题和阻碍，但伴随着近年来国家电网、数据通信、城市轨道交通等行业的快速发展，增加了对电线电缆产品的需求，促进我国电线电缆行业规模的提升，为电缆行业创造了广阔的市场空间。

  公司作为我国电线电缆制造的龙头企业之一，在产业体系升级、传统制造业面临成本上升和竞争加剧的背景下，以质量和服务为立身市场的基石，加强改革创新，稳健发展电缆产业，通过并购重组等方式进行行业资源整合，以实现规模经营及产品结构调整；加大了高端电线电缆自主制造的创新力度，增强核心技术竞争力以提高产品附加值，在行业内享有较高的品牌影响力。

  ①公司所处电线电缆行业具有资金密集型的特点，日常经营过程中对经营性资金的需求量较大：电缆行业作为“料重工轻”的行业，对铜、铝、电缆料等需求很大，其中铜材料占公司产品总成本约80%左右。由于铜材料需求量大、周转快，致使资金需求量大、付款周期短、铜成本占公司产品成本比例较高，公司对资金的依赖程度很高。公司全资子公司、控股子公司多属于电线电缆行业，其生产经营资金的取得主要依靠公司的担保来保证，导致公司实际担保总额占公司净资产的比例较高。

  ②2017年末公司净资产286,446.49万元，报告期末实际担保余额166,596.06万元，占净资产的58%；2018年末公司净资产244,827.13万元，报告期末实际担保余额136,704.00万元，占净资产的56%；2019年末公司净资产144,311.51万元，报告期末实际担保余额129,800.00万元，占净资产的89.96%。

  ③公司于2019年12月24日收到众邦保理案件一审判决书，判决公司对广东鹏锦实业有限公司的全部债务2.73亿元承担连带保证责任，公司依据《企业会计准则13号--或有事项》的规定计提了预计负债；公司于2019年度出售了锡洲电磁线、河南虹峰、新疆中超的股权，已出售子公司的净资产不再纳入合并报表范围，但公司为锡洲电磁线、河南虹峰的存量尚未到期的担保余额分别为21,800.00万元、7,600.00万元。从年报数据来看，公司实际担保余额占净资产的比例为89.96%，若考虑2019年度预计负债2.73亿元、已处置子公司2019年12月31日的净资产余额的影响，则公司实际担保余额占净资产的比例为69.28%。

  结合公司实际情况，公司与以上同行业公司2019年度实际担保总额占公司净资产的比例进行了对比，公司实际担保余额占净资产的比例处于行业较高水平。

  2019年12月31日存量对外担保余额为128,025.68万元，其中为全资子公司担保45,243.68万元、为长峰电缆（公司持有其股权90%）担保25,392.00万元，为其他控股子公司担保27,990.00万元（恒汇电缆20,740.00万元、南京新材料6,000.00万元、科耐特1,250.00万元）、为2019年已出售子公司锡洲电磁线万元。

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